一、引言
人格否认制度也称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，其目的是为平衡股东与债权人的利益，使债权人在股东滥用股东有限责任和公司独立人格损害公司债权人利益时得以突破股东有限责任和法人独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任。
本案为笔者承办的一起执行终本案件引申出的诉讼案件，通过法人人格否认制度追加债务人的股东、关联公司及关联公司的股东共同对债务人的债务承担连带清偿责任，大大增加执行案件回款成功率，同时纠正债务人公司实际控制人过度支配、控制公司逃避债务的危害后果。本案的特点在于通过横向法人人格否认和纵向法人人格否认使非公司股东的关联公司股东对公司债务承担连带清偿责任。
二、案情介绍
客户c对A公司的债权已经生效法律文书确定，但经过执行程序，A公司查无财产可供执行，法院已裁定终本。c向笔者反映：A公司财产实际都在股东d及d控制的关联公司B和B公司股东e、f的账户上。A公司和B公司在经营过程中长期使用股东个人账户收款，大量货款存留在股东个人账户上，公司公户主要用于付款，基本没有财产留存。
A公司与B公司股权结构如下：
根据c的描述，笔者首先联想到“关联企业实质合并破产”，但考虑到B公司账户上很可能也没有财产，财产可能早已转移到个人股东账户上，合并破产并不能解决c债权清偿问题。因此，转而考虑通过法人人格否认制度突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，从而要求滥用股东有限责任和法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任。
我们的目的是让自然人d、e、f承担责任，但e、f并非A公司的股东，如何要求e、f也对A公司的债务承担连带责任？——横向人格否认（关联公司A、B公司之间混同）+纵向人格否认（股东d、e、f滥用公司法人独立地位和股东有限责任，过度支配和控制A、B公司，使A、B公司丧失独立意志和财产独立性，沦为股东的工具或躯壳，利用A公司逃避债务，损害A公司债权人利益）。
横向法人人格否认（关联公司之间）：
人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是财产混同，无法区分。财产混同的具体表现有：（1）公司之间/股东与公司之间无偿使用资金或财产，不做财务记载；（2）用公司的资金偿还另一公司/股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿不分，致使财产无法区分的；（4）公司盈利不加区分，致使双方利益不清；（5）公司的财产记载于关联公司名下，由关联公司占有、使用；等等（《九民纪要》第10条第1款）。除此之外，还可以从人员混同、业务混同、经营场所混同等方面佐证关联公司之间、股东与公司之间人格混同。
本案通过列举A公司与B公司在人员（尤其是业务人员、财务人员）、经营场地（B公司没有实际的经营场所、同一仓库发货）、业务（长期交叉供货、退货）、财务（长期使用B公司账户及d、e个人账户收取A公司货款；A公司与B公司财务登记制度混乱且不实，财产无法区分）等方面高度混同的情形，以及对A公司与B公司的外部客户来说实际是“一套人马，两块牌子”等情形，论证A公司与B公司人格混同。
纵向法人人格否认（股东过度支配和控制公司，使公司丧失财产独立性、丧失独立意志）：
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。（《九民纪要》第11条第1款）
本案d、e、f利用其控制的A公司与B公司，长期放任A公司的货款由B公司或d、e收取，A公司的大量货款被B公司、d、e长期无偿占用；d、e、f未经股东会同意随意支配A公司结存在其个人账户上的资金；财务登记制度混乱且不实，导致股东财产与公司财产无法区分等等，使A公司与B公司完全丧失独立性，沦为股东的工具，损害债权人利益。
笔者作为c的代理人，出具代理意见（节选）：
“最高人民法院公布的第15号指导性案例确立了关联企业之间“横向混同”的裁判规则。该指导案例的裁判要旨认为：关联公司人格混同的情况，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，关联企业应当对债务人的债务承担连带清偿责任。
又根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第7条及《<最高人民法院关于案例指导工作的规定>实施细则》第9条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。
即关联公司人格混同的，应当参照最高人民法院第15号指导性案例及《公司法》（2018年）第20条第3款规定，判决关联公司对债务人的债务承担连带清偿责任，而不能仅以关联公司不是债务人的股东为由不予认定连带责任。”
一审判决理由（节选）：
“关于d、e、f的责任问题。本院认为，首先，d、e是B公司和A公司的实际经营、管理者，而f又同时是两家公司的监事，并掌握两家公司的财务支出，由于过度控制，导致两家公司之间在人员、业务、财产三方面严重混同且无法区分，同时也导致股东与两家公司之间的财产混同、无法区分。e、d同时作为两家公司的股东，两家公司在业务上明显存在利益冲突;其次，两家公司实际经营过程中，d、e使用其私人账户以及B公司的公户，收取A公司的货款，且收取货款后也未及时将货款转回A公司的公户，导致A公司的大量资金，被长期无偿占用;再次，通过财务王某的证言可知，A公司的收支统计表的数据来源既不真实，也不完整，由此反映公司的财务登记制度混乱、不实且随意。综上，d、e、f过度控制B公司与A公司，导致两家公司的财产长期结存在其私人账户中，且未做财务记载，公司的财务制度及做账方式极其随意且不实，导致股东与公司财产混同无法区分，根据《公司法》第20条第3款及《公司法》第21条的规定，股东应对公司的债务承担连带清偿责任，实际控制人利用其关联关系损害公司及债权人利益的，应承担赔偿责任。B公司与A公司人格混同，B公司应对A公司的债务承担连带清偿责任。因此，d、e、f也应对A公司的债务承担连带清偿责任。”
一审判决结果：
B公司、d、e、f在xx号判决（原债权文书）确定的A公司尚欠c的债务范围内承担连带清偿责任。
B公司、d、e、f均不服一审判决提出上诉，二审主要上诉意见认为：d仅占公司50%股份不是控股股东，无法操作A公司，不应承担连带责任；B公司、e、f并非A公司股东，不应对A公司债务承担连带责任。
二审法院最终维持了一审判决，理由与一审法院相同。
（案号：（2022）粤0306民初27175号、（2024）粤03民终1778号）
三、“纵向法人人格否认制度”与“横向法人人格否认制度”的立法沿革
① 2005年《公司法》第20条及第64条首次引入“纵向人格否认制度”。《公司法》（2005年）第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
② 2013年最高人民法院发布第15号指导性案例，在司法实践中确立了关联公司“横向法人人格否认”的裁判规则，填补了法律漏洞。该指导案例裁判要旨认为“关联公司人格混同的情况，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，关联企业应当对债务人的债务承担连带清偿责任。”
③ 2019年《九民纪要》第10条、第11条，对纵向人格否认与横向人格否认作出具体的审判指引（统一裁判思路）。《九民纪要》第11条第2款“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
④ 2023年新《公司法》正式立法引入横向法人人格否认制度。《公司法》（2023年）第23条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
四、结语
本案诉讼过程中新《公司法》尚未实施，因此只能通过参照最高院第15号指导案例和《九民纪要》第11条第2款的方式引入“横向人格否认”的裁判思路，再结合《公司法》（2018年修正）第20条第3款规定（纵向法人人格否认）进行论证。新《公司法》正式引入横向法人人格否认制度为股东控制关联企业逃避债务，损害债权人利益的责任认定提供了明确的法律依据，大大提高债权人和司法裁判的论证效率。
本案对笔者而言意义非凡，是从理论到实践的升华，犹记得笔者本科论文的论题方向就是“关联企业实质合并破产”，涉及法人人格“横向混同”和“纵向混同。本案通过横向法人人格否认和纵向法人人格否认制度要求过度支配、控制公司的股东对公司债务承担连带清偿责任，增加债务清偿主体，大大提高了客户债权回款成功率。
